律师在新三板上市的过程中起到的是中介机构的作用，主要是配合主办券商使目标公司在新三板成功的完成挂牌。这里需要律师和主办券商、目标公司（通常会有一个上市办公室由董事会秘书负责）密切配合，还需要和其他的中介机构会计师事务所的注册会计师、资产评估公司的评估师等等人员配合；到相关的政府执能部门如工商局、园区管委会、投促局、金融办、税务局、国资委、外管局、财政局等相关部门沟通并协调解决特殊问题；建立股改的思路出具股改方案并出具相应的挂牌的系列文件。
一、尽职调查
新三板上市的过程中针对目标公司要进行三个方面的尽职调查，财务方面尽职调查、法律方面尽职调查、行业方面尽职调查。券商内部往往会有相应的人员进行上述的尽职调查，而律师事务所也需要对目标公司进行法律类的尽职调查。
律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单，与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容，同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题（此部分工作有时会与下述部分股改方案的确定工作交叉进行）。
二、股改方案的确定
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括:
1．目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况；资产是否清晰，财产权转移是否手续完善。
2．目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司五个方面的独立性包括资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3．目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4．其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题，这部分主要是券商和会计师关注，但是律师在制作股改方案时也应当充分的考虑，比如将效益比较好的子公�**ü嘤Φ墓扇ㄗ米龀赡勘旯镜目毓勺庸荆源锏胶喜⒈ū碓黾幽勘旯纠蟮哪康摹�
上述的问题是制作股改方案时需要关注的目标公司的相关问题，每个公司都有形形色色的不同的、个性的问题，律师在其中的过程中**是解决这些个性的问题，使目标公司满足挂牌的需要。
比如针对园区的企业往往是中小企业，出资瑕疵的问题往往是常见的问题，这里需要律师针对目标公司的出资瑕疵具体问题做出具体解决方案和操作流程。通常是相关的股东补足、会计师事务所验资确认、责任股东出具相关的****函、工商部门出具意见、中介机构券商和律师事务所出具相关的意见。
再如关联交易是目前挂牌公司中存在较多的问题，律师需要通过关联交易个方面的特性如重要性、必要性、趋势、金额、口径等等来判断关联交易对新三板挂牌的影响，并确定**终的股改方案。
又如同业竞争的问题是目前挂牌公司中存在的常见的问题。律师需要通过对挂牌公司、关联公司、控股股东、实际控制人、股东充分的尽职调查的基础上形成解决同业竞争的方案，将控股股东等持有的同业务类型的公司的股权转入挂牌公司或转出至其他人，将控股股东等持有的同一产业链上的不同公司变更挂牌公司的不同的子公司，并且在此过程合理的安排时间、逻辑上的顺序，避免产生不必要的麻烦。
三、完成股份制改制
针对新三板的上市，目标公司要进行3-4次的临时股东大会的召开，同时在召开临时股东大会之前或之后根据需要要召开相应的董事会、监事会、职工代表大会等等。律师在这部分的工作如下：
1．根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外；股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等，这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让（股东变更）、住所变更等等。
2．制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
3．制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后****次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及目标公司需要的其他的一些制度文件包括《对外投资管理制度》、《担保管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等等，往往都需要律师把关，与目标公司的相关负责人员确定。
四、出具法律意见书
完成上述工作后，配合主板券商的股份报价转让说明书，律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。
五、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务
公司成功挂牌后，需要律师参与的工作也很多，每年协会要求的年报、半年报是必须的，这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。重大事项的信息披露也是公司必要的工作，律师在其中要帮助公司确定什么样的情况构成重大事项，针对重大事项需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增资、需要进行转办都需要律师作为中介机构参与到其中。
新三板在我国的推出仅有7-8年的时间，不仅支持了********产业的政策落实、支持高新企业的发展，更是对我国资本市场的一个完善，并为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。从国家经济发展的角度来说，只有完善的资本市场制度和健全的监管才能使我国的资本市场良性发展，从而推动我国实体经济的发展。当2008年诺贝尔经济奖获得者美国的保罗克鲁格曼在《纽约时报》的专访中说到“他们（中国）卖给我们有毒的玩具和污染的食品，我们（美国）卖给他们欺诈性的金融产品”时，作为一名合格的新三板律师，我们需要做的工作还有很多很多。
