我国公司法规定，有限责任公司（本文均针对有限责任公司，以下简称公司）是依照公司法规定的条件设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人。公司设立条件之一，公司应当具有法定的注册资本。公司设立时，股东出资构成公司注册资本。
股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。
我国对公司设立，实行公司注册资本法定和验资制度。虽我国实行严格的法定资本制和验资制度，即公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记，为确保资本真实，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资。实践中，如此严格的制度仍不能有效控制虚假出资及抽逃出资现象。
股东瑕疵出资即指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资。
由于我国处于市场经济体制的完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，加之公司制度在我国建立不久，各种制度尚不完善、监管方面也存在问题，所以公司设立中股东虚假出资，公司设立后股东抽逃出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。因此，股东瑕疵出资必须承担法律责任。根据我国公司法规定，股东瑕疵出资的法律责任有三种，民事责任、行政责任和刑事责任。
一、股东承担行政责任和刑事责任
我国公司法****百零八条规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。****百零九条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。这是公司股东瑕疵出资承担行政责任和刑事责任的法律依据。
二、股东承担民事责任
股东虚假出资、抽逃出资，导致公司资本缺陷，直接损害了公司本身及公司其他股东的合法权益，也为我国公司法所不允许，因此，股东瑕疵出资，必须承担法律责任，应当向公司及其他股东承担民事责任。当公司债权人的债权不能受清偿时，瑕疵出资的股东应当向公司的债权人承担责任。因此，瑕疵出资的股东承担的民事责任包括向公司及公司其他股东、公司债权人承担责任三种情况。
1、对其他股东承担责任
我国公司法****十五条****款规定，股东未按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。该条款对投资不实股东所应承担责任的形式作了明确规定——违约责任。公司设立过程中，股东与股东之间存在着出资合同关系，股东瑕疵出资，其违反的是全体股东共同制定的公司章程，因此，该股东应当向公司其他股东承担违约责任。该条款规定的责任是严格责任，无论瑕疵出资的股东主观上是否有过错，都应当对已适当履行出资义务的股东承担责任。
2、对公司承担责任
公司法****十八条规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。该条款是公司法对瑕疵出资股东向公司承担责任的规定。
依该条款，股东瑕疵出资时首先应当向公司承担补足出资的责任，然后由其他股东承担连带责任。但该条款未明确由谁来“发现”，由谁向瑕疵出资的股东主张、行使权利。但从其立法本意看，应当是公司来发现，公司设立时的其他股东对该股东承担连带责任。目前一般认为，公司和其他股东（包括公司设立时的股东及之后受让出资的股东）均可要求该股东向公司承担责任。但在实践中，存在一个问题，公司其他股东代表公司要求瑕疵出资的股东向公司承担责任、补足出资，在出现公司法****十八条规定的情形时，代表公司诉讼的股东应否承担连带责任。笔者认为，公司主张权利或其他股东主张权利应当区别对待，灵活适用公司法****十八条规定。公司向法院提起诉讼，要求瑕疵出资的股东补足出资时，公司设立时的其他股东承担连带责任;股东代表公司提起诉讼时，该提起诉讼的股东不应当再承担连带责任，而公司设立时的其他股东承担连带责任。这样考虑基于以下原因:公司请求权的行使赖于公司机关，如公司被瑕疵出资的股东所控制，则公司不会行使请求权，而公司的其他股东则为请求权的****行使者，上述承担责任上的区别对待可以引导公司股东积极行使权利，从而保障公司实收资本的真实和充余，以利于公司的稳定、发展及公司对外承担责任;如代表公司提起诉讼的的股东仍要承担连带责任，这样会造成股东有多一事不如少一事想法，从而股东消极行使请求权。
股东在公司成立后抽逃出资，也同样适用上述处理方法，公司可以请求抽逃出资的股东返还出资，并按其抽逃出资的数额和时间计付利息。股东因抽逃出资造成公司其他损失的，公司可请求其承担赔偿责任。为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理应当对返还出资承担连带责任。
3、对公司债权人承担责任
由于瑕疵出资具有的欺诈性和隐蔽性，使得公司在运营过程中，对公司的债权人和市场交易安全构成威胁，因此，瑕疵出资引发的对外责任的意义远远超过其对公司内部责任。股东瑕疵出资，有时直接影响到公司债权人的利益，我国公司实行法定资本制下注册资本制度所追求的根本目的是保护债权人利益，维护交易安全，确立虚假出资、抽逃出资的股东对公司债权人承担民事责任非常必要。股东虚假出资，特别是恶意骗取公司成立的行为，具有明显的欺诈性质，本身带有侵害债权人利益的故意，所以当公司资产不足以清偿时，理应由股东承担因欺诈产生的赔偿责任。同样抽逃出资的股东侵害债权人的恶意明显。所以，确立虚假出资股东对公司债权人的责任，既是公司法立法宗旨的要求，也是实践提出的要求。瑕疵出资股东应当向债权人承担的责任:1、债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以要求虚假出资的股东承担责任。股东虚假出资导致公司实有资本低于法定****限额的，公司不具备独立的法人资格，公司财产不足以清偿债务的，股东之间按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。股东虚假出资导致公司实有资本虽然没有达到公司章程记载的数额但达到法定****限额的，公司具备法人资格，公司财产不足以清偿债务的，出资不足的股东应当在出资不足的范围内对公司的债务承担补充清偿责任;其中对因股东作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额导致的出资不足部分，公司的债权人有权诉请公司设立时的其他股东承担连带责任。公司设立时的其他股东是指公司设立时以出资方式取得股东地位的原始股东。已足额缴纳出资的股东在承担责任后可以以违反出资协议为由向未足额出资的股东行使追偿权，未足额出资的股东按其实际出资额与应出资额的差额的比例承担责任。股东之间有特别约定的从约定。2、对于股东抽逃出资:债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以对抽逃出资且未予返还的股东提起诉讼，请求其在抽逃出资的数额及利息范围内承担赔偿责任。为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理应当对抽逃出资股东的上述债务承担连带责任。
**后，简要提一下区别股东瑕疵出资举证责任的分担。
法院的审判实务中，股东瑕疵出资的举证责任及对瑕疵出资的判定也是经常遇到的问题。公司股东是否存在出资瑕疵，笔者认为，在原告提供足以对股东出资存在瑕疵产生合理怀疑的证据后，应由该股东举证证明其已出资到位。因为股东虚假出资和抽逃出资，在绝大部分情况下，都存在暗中交易，其他人很难查清是否确实是瑕疵出资，只有股东**清楚自己是否是瑕疵出资。该股东是否出资到位，公司或其他股东只要提供能产生合理怀疑的证据**能导致举证责任转移，将举证责任转移分配给该出资股东，由其证明其已出资到位，这样也符合举证责任公平分配原则，从而减轻主张权利人（公司和公司其他股东、债权人）的举证责任。
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