企业IPO****-中国创业板发行上市指南
作者：黄明建律师 | 发布于：2013/1/31 17:02:29 | 点击量：
一、什么是创业板？
创业板又称二板市场，即****股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中也占据着重要的位置。
全球主要的的创业板
美国纳斯达克（NASDAQ）。
伦敦AIM
欧洲交易所 Alternext
多伦多交易所创业板
新加坡 Catalist
香港创业板
中国的创业板于2009年10月23日开板，交易场所设在深圳证券交易所；截至2012年12月5日，创业板上市公司总数为355家，总市值7231.58亿元。
二、在创业板上市的意义
1．为成长型创业企业特别是自主创新的企业提供融资;
2．通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合,推动知识经济的发展;
3．增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造;
4．为风险投资提供退出渠道，分散投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率;
三、我国创业板发行上市条件
（一）总体要求
“两高五新”是****：高科技、高成长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业企业
1．好的人才、好的团队、好的企业文化和经营机制（激励约束机制）
2．管理规范,建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大会、董事会以及监事会规范运作；
3．具有清晰的业务发展战略目标；
4．主营业务突出，公司业绩优良；具有核心竞争力(专利、商标，自主创新能力）和持续稳定增长的能力(成长性)，具有长期竞争力；
5．不存在同业竞争，关联交易金额较小并且程序合法、****公允；
6．产权清晰，不存在法律障碍；
（二）对企业的主体资格要求
1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
3.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
5.**近两年内主营业务和董事、****管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）独立性要求
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产供销体系。
1．资产完整。（生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。）
2．人员独立。（发行人的****管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职）
发行条件
3．财务独立。（发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。）
4．机构独立。（发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。）
5．业务独立。（发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。）
（四）对于公司治理的要求
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理****公司财务报告的****性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人的董事、监事和****管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和****管理人员的法定义务和责任。
（五）财务要求
1.企业有三个完整的会计年度，**近两年连续盈利，**近两年税后净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者**近一年盈利，且净利润不少于五百万元，**近一年营业收入不少于五千万元，**近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2.发行前净资产不少于两千万元（不足的可私募融资）；
3.**近一期末不存在未弥补亏损；
4.发行后股本总额不少于三千万元。
对于持续盈利能力的要求（不得存在以下严重影响持续盈利能力的情况）
1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4.发行人**近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5.发行人**近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）募集资金用途
1. 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适。
2. 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
（七）信息披露特别规则
发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的****要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
四、企业发行上市的基本步骤
（一）预备调查、选定中介机构(证券公司、律师、会计师、评估师）
（二）拟定总体上市方案,进行股份制改制
（三）上市辅导、现场工作与尽职调查
（四）发行、申报材料的制作与申报
（五）中国证监会创业板审核委审核（在深圳）
（六）股票发行
（七）股票上市
（八）上市后的持续督导
五、创业板上市过程中的相关法律法规
（一）法律
《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）
《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）
（二）法规
《****公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日颁布）
《****公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日 证监会令[2006]第32号）
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2003年12月28日证监会令[2003]第18号）
（三）规章、规则
1．信息披露内容与格式准则
第1号《招股说明书》（2006年5月17日，证监发行字[2006]5号）
第9号《****公开发行股票并上市申请文件》（2006年5月18日，证监发行字[2006]5号）
第28号《创业板公司招股说明书》
2．《公开发行证券公司信息披露编报规则》
3．《股票发行审核备忘录》
4．《公开发行证券公司信息披露规范问答》
5．《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（四）法人治理结构
《上市公司章程指引》(2006年3月16日修订)
《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号 2006.3.16）
《证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）
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