一、离岸公司的概念与法律特征
随着中国加入WTO之后改革开放的不断深化，离岸公司(offshore company）也越来越多地引起国人的关注。“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。离岸公司是指在离岸法域，根据专门的离岸公司法或者是普通公司法中的特别条款，设立的从事离岸法域之外业务的有限公司或股份有限公司。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行。
离岸公司的兴起与离岸法域的兴起有着密切的关系。目前，世界较为****的离岸法域主要有前英属殖民地的国家：如英属维尔京群岛，开曼群岛，百慕大，塞舌尔群岛，库克群岛，荷属安特列斯，以及美国特拉华州等国家和地区。因此这些地区在很多方面保留了英国的法律体系和司法制度。从上个世纪中后期起，这些国家和地区为了吸引外国资本的流入，繁荣本国或本地区的经济，弥补自身资本的不足和改善国际收支状况，为了引进国外****技术提高本国或本地区的技术水平，吸引国际民间投资，纷纷以立法的形式，培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而离岸公司**是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。
采用离岸法域的大多是资源匮乏的发展中微型岛国，主要依靠低税收政策大力发展离岸金融业来大量吸引逃避本国税收的外国资本，以增加收入，振兴经济。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。而且几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。离岸公司可以在银行开立账号，在财务运作上****方便。 一般这类离岸地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在境外上市融资的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。
离岸公司在不同的地区有着不同的称谓，如在英属维尔京群岛被称为国际商务公司（International Business Company），在开曼群岛被称为豁免公司(Exempted Company)，在库克群岛则被称为国际公司(International Company )。但是，不管称谓如何不同，它们都有着与普通公司不同的法律特征，主要体现在以下几个方面：
离岸公司的地域性。离岸公司是设立在离岸法域的公司，它们远离本土，植根于特殊的法律环境中。而离岸法域特殊的法律环境，给离岸公司的运营带来了诸如税收负担轻，运作简便，保密性好的特点。
离岸公司所依据的法律具有特殊性。离岸法域为了明确离岸公司的法律地位，规范离岸公司的经营管理，往往专门立法或者在普通公司法中设专章对离岸公司的设立、经营管理、解散清算、管辖等问题做出规定。
离岸公司经营的非本土化。由于离岸法域对离岸公司的设立和运营的法律限制很少，加之没有外汇管制，公司的注册资料及文件高度保密，离岸法域政府当局对离岸公司的监管处于真空状态，这在给离岸公司运作带来巨大便利的同时，也给离岸法域的经济安全带来了威胁。
二、境外上市融资
有一些公�**ǔ；崂美氚豆舅哂械奶氐悖ü绻展旱姆绞绞迪制渚惩馍鲜薪锛Ｍ庾时镜哪康摹�**目前国内方面而言，中小企业必将成为我国经济发展中新的利润增长点，然而，不少中小企业却由于融资障碍而严重影响、制约了其生存与发展。目前，国内金融机构在对各种新兴企业的融资上存在着许多成文和不成文的限制，而且，由于上市机会不够均等，中小企业也难以在证券市场上得到资金，致使一些很有前途的企业难于发展，规模普遍较小，市场份额狭小，竞争能力不强。面对国际跨国集团的竞争，单靠自身积累，不能形成规模优势，难以与之抗衡，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，去海外上市融资正是解决这个问题的一种有效途径。
公司利用离岸公司实现境外上市可通过借壳上市的方式来实现，具体操作方式为：国内的企业先在海外的某个离岸金融中心注册一家投资公司，通过该离岸公司收购外国某交易所的一家上市公司，再通过该上市公司以外资的身份反过来收购国内企业的股权。在这一系列收购的运作之下，国内企业在掌握控制权的情况下，将其财务报表合并到上市公司中，实现了海外借壳上市融资。
公司还可以通过设立离岸公司造壳上市，即离岸公司不收购已上市公司，而是将离岸公司直接挂牌上市。造壳上市的优点体现以下几方面：与企业直接在海外挂牌上市相比，造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在交易所申请挂牌，这样**可以避开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，节省上市时间，所以不少国内企业都是先在境外注册一家公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市的。与企业在境外购买一公司上市相比，企业能够构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的地选择或设立壳公司，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司成本低；另一方面壳公司是与国内企业有业务关联的，除了利用壳公司申请上市外，国内企业还可以借助壳公�**卣咕惩庖滴瘛Ｓ捎诳枪臼窃谙愀邸⒖虬倌酱锏扔⒚婪ㄏ档厍闪ⅲ泄胤啥怨扇ㄗ茫瞎扇ㄖぜ肮竟芾矸矫娴囊螅加牍式庸欤舛苑⑵鹑恕⒐啥⒐芾聿憔冉嫌欣嘟鲜芄释蹲收呷鲜都敖邮堋＞惩夤久挥蟹⑵鹑斯伞⒐夜伞⒎ㄈ斯傻雀拍钣胂拗疲使镜乃泄煞菥稍谑谐×魍奥蚵簟�
上一篇：证券融资纠纷处理指南
下一篇：中小企业板发行上市工作程序
